風險管理與公司治理 @ 活得精采，劉偉澍的學習網站

This week Thursday afternoon I have a speech lecture at CLA Council of Labor Affairs行政院勞工委員會「國營企業勞工董事講座」。The lecture material is the same as I did before for Corporate Governance Association 公司治理學會 (主要講課對象為上市公司的董監事)，勞委會CLA則為國營企業勞工董事，如石油工會、台電工會、中華郵政工會、中華電信工會、台肥工會、台船工會、台鹽工會、合庫工會、一銀工會、台銀工會、全國產業總工會、…… 等等。

The lecture material are useful and I would like to share some of the data with you such as「公司走向衰敗的5大警訊、財務危機是可以預警的、公司營運上的風險、風險企業之徴兆、財務危機的因應之道」。Details please refer the article below.

寄件者：黃湘容行政院勞委會勞資關係處

主旨：劉偉澍老師敬啟

劉偉澍老師，您好：

感謝您能於勞委會本次活動擔任「風險管理與公司治理」課程之講座。

本講座授課時間為9月20日(四)下午假龍邦僑園會館501會議室舉辦。

隨信檢附本次活動講座課程表，勞委會本次活動聯絡人黃湘容。

最後再次感謝劉老師能擔任本次勞委會活動之講座，謝謝您。

行政院勞委會勞資關係處湘容敬上

風險管理與公司治理

David W. S. Liu 主講人劉偉澍

風險管理與公司治理

一、企業弊案與公司治理

二、從總體經濟到個體企業

三、熟悉財務報表與財務報表分析

四、健康企業與風險企業之徴兆

五、內部控制與內部稽核

一、企業弊案與公司治理

亞力山大歇業

工商時報 2007.12.17 唐雅君成敗都因亞力山大

亞力山大集團執行長唐雅君，一手創辦的亞力山大集團在十日爆發財務危機、全台十九家店無預警歇業，被檢察官偵訊、保釋、及各界對她是否掏空公司惡意倒閉的種種質疑。

唐雅君說，她開店成本比別人高好幾倍，人家開店幾十萬元，她一開門管銷就是幾百萬元，她坦承在大環境不景氣下，成本高就是最大致命傷。

然而因為不景氣，即使賣掉大陸股權，資金缺口仍然愈來愈大，所以才積極在君SPA、亞爵會館引進新投資者，不料碰到李永華詐騙，此案已進入司法程序。

遠東航空再見了 2008/05/13 工商時報

一九五七年創立的遠東航空公司，在它曾經風光叱吒國內航空業歷經五十一個年頭後，終於在昨天因為資金無法到位正式結束了她的營業。

涉嫌掏空公司資產的遠東航空高層固然可惡，但負責把關審查的主管機關難道沒有一點責任嗎？遠東航空與吳哥航空的私相授受不是一天兩天的事，每年的財報，每年的稽核都沒有發覺異狀並且要求改善嗎？遠東航空除了國內線沒有賺錢，濟州轉上海以及帛琉這兩條黃金線每年賺了不少錢，為什麼遠東航空公司還是一再虧損？遠東航空公司的股東們不查，遠東航空的監察人不查，政府難道不會覺得有問題嗎？

遠東航空的結束營業代表國內的公司治理仍然處於落後先進國家的階段，遠東航空的失敗證明國內對於民生重大企業的追踨審查沒有落實。

壽險首家國華人壽遭政府接管
2009-08-05 工商時報【彭禎伶／台北報導】

台灣保險史上，第一家壽險公司遭到接管！金管會主委陳冲4日傍晚宣布，由「保險安定基金」出任接管人，接管國華人壽「所有業務繼續營運」，保戶權益完全不受影響，且繼續承接新保單，接管人將在9個月內，舉行接管人會議決定新的減增資計畫，原股東仍有優先認股權，若無人認股則由安定基金洽特定人增資，最壞情況即是安定基金自行增資。

國華人壽六月底的淨值為負579億元，目前總資產共2,461億元，保戶有120萬人。金管會昨天接管的理由是國華「財務惡化、大股東增資誠意不足，可能影響保戶權益、監察人請辭無人監督」。

陳冲強調，9個月內財務改善，即不會動用清理、解散，保戶權益完全不受影響，不過陳冲也坦言，目前還沒找到可增資的「特定人」。接管期間，國華人壽股東會、董事、監察人職權即刻停止，由接管人及原經營團隊微調後，繼續營運。陳冲強調，國華人壽是財務問題，大股東遲遲無法增資，但業務面仍是正常，若加以努力，且增資完成，財務面改善，「這家公司是有機會的！」

高鐵債務黑洞有多大 2009 工商時報

高鐵營運不過兩年，已經大虧675億元，不但虧掉近三分之二資本額，其負債更高達3,954億元。而且，普通股每股虧損竟然是4.58元，每股淨值更僅餘2.81元。

另一個更危險的數字，在財報上跳出來：高鐵的流動資產與流動負債差額，差了151億元；高鐵2009年營運收入，只能勉強支付營運費用與利息，但今年底要償還的債務卻高達131億元。也就是說，如果一切條件不變，高鐵今年底前，就可能軋不過來。

交通部高層官員坦承：「高鐵現在最重要就是，要解決流動性風險。」也就是說，如果政府不出手，高鐵可能撐不過今年冬天。

六月三日，台灣高鐵董事長殷琪在股東會中坦承：一是運量不足，二是過重利息，三是龐大的折舊攤提費用。

致命虧損點一：日平均運量不到預估的四成

致命虧損點二：每年利息就吃掉逾七成收入
收入嚴重不足，更可怕的另一個虧損點就是龐大的利息。高鐵每天一開門，光人事、營運、利息等，就要燒掉1.1億元。去年光是利息負擔174億元，就吃掉了收入230億元的七成以上。
高鐵這麼大的計畫，五大原始股東僅投資二百九十億元，舉債高達三千九百五十四億元。借太多錢，自有資金太少，高鐵負債比超過九三％，利息負擔自然沉重，即使今年高鐵部分借貸利息利率已從8%降到2.6%，每年利息支出還要110億元左右，高鐵再怎麼努力衝運量，「都很難扭轉舉債過多、利息過重的結構，」。

致命虧損點三：去年折舊攤提費用近200億
目前的高鐵，要在三十五年的特許經營期內，完成4,800億元建設經費的折舊攤提，去年折舊費用高達190億元，即便今年一月，高鐵已將折舊方式變更成運量百分比攤提法，這仍是高鐵財務不可承受之重。

公司領導人的誠信操守、倫理道德

美國自2001年十月以來，陸續爆發

安隆(Enron)的財務報表不實報導、

世界通訊(Worldcom)的隱瞞虧損、

線上時代華納(AOL TIME Warners)的虛報廣告營收及

強生製藥(Johnson)被控隱瞞產品過失，

弊案酬聞，都關係著領導人的誠信操守、倫理道德。

由公司的破產談起

英國霸菱銀行 (Barling Bank) 的金融弊案(1995)

美國恩隆公司 (Enron Corp) 的公司弊案(2001)

台灣博達科技的公司弊案 (2004)

美國美林公司 (Merrill Lynch) 讓售(2008)

美國雷曼公司 (Lehman Brothers) 破產保護 (2008)

全球公司治理逐步演進

沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act）

美國參議員沙班（Paul Sarbane）提出的著名的沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，又稱為「企業改革法」），該法案的重要項目包括：強化主管機關之監督、公司治理、會計師獨立性等，並成立公開公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board；PCAOB）；尤其在會計師獨立性及內部控制等議題上，明文規定會計師不得同時為同一客戶提供審計及非審計服務，並加強對公司內部稽核之監控。

2003 太電掏空舞弊案工商時報

2003年爆發太電案，公司負責人涉嫌利用太電資金在香港、英屬維京群島設立公司，將太電資金轉入，再轉匯到146家海外公司洗錢，還利用交叉持股等方式，以太電在香港的資金購買不動產，登記在旗下海外紙公司擅自挪用，共掏空新台幣171億元。

太電資產掏空案，無論涉案金額、規模、舞弊手法之專業、精密，均創歷年經濟犯罪之紀錄，尤其全案犯罪時期長達近十年，檢察官能在短短一年半，抽絲剝繭、釐清案情。這次境外查案，檢察官還成功策反兩名會計師轉任污點證人；正因這兩人當年分別協助胡洪九製作、簽證太電集團國內及海外公司財務報表，他們在部分關鍵帳證已遭蓄意銷毀之下，配合交出原簽證底稿，才使得案情急轉直下，令胡洪九等人啞口無言。

博達案(2004) 葉素菲判14年罰1.8億

〔自由時報記者胡守得／台北報導〕博達科技公司作帳一百六十億弊案，士林地方法院昨天依證券交易法、業務侵占罪，判處前董事長葉素菲徒刑十四年、併科罰金一億八千萬元，其餘博達主管、員工及配合造假廠商等廿七人，分處四年以下不等徒刑。

起訴本案的士林地檢署檢察官邱智宏昨天到庭聆判，判後向合議庭以葉素菲、副董事長賴哲賢分被判刑十四年及四年，而他們在海外資產龐大，恐有逃亡之虞，當庭聲請羈押兩人。

判決表示，博達成立後不斷宣傳生產的砷化鎵磊晶片前景可觀，但需求量不如預期，為美化財報，葉素菲透過海外八家人頭公司，以假銷貨、估價單「堆貨」；並為平衡進、出貨合理量，要求國內七家廠商及虛設海外兩間公司，配合假供料。士院統計，葉女在五年半之中，創造出一百六十餘億假營業額，每年假銷貨比例，少則百分之卅六，多達百分之七十六。

至於博達海外擔保一千萬美金、投資ＣＬＮ八千五百萬美元（信用聯結債券 )、發行ＥＣＢ五千萬美金（海外可轉換公司債 )共計一點四五億美金（約四十九億台幣 )部分，士院認為一切皆是海外金融公司配合博達的「紙上作業」，交互「賣空買空」，虛有其表；因此檢方指控葉素菲等人從中掏空博達逾七十億，根本不存在。整起弊案不法所得，僅有ＥＣＢ到期後轉換為博達股票，於市場脫手後，其中四億八千萬流入葉女海外帳戶。

12/13/2005

力霸、嘉食化掏空案 2006 工商時報

因為力霸集團與中華商銀的剪不斷理還亂的交叉利害關係，使得本來較單純的力霸集團旗下經營不善的數個公司的財務問題，變成了影響全社會至深的中華商銀擠兌的金融風暴。其中的關鍵在於力霸集團與中華商銀的所有權與經營權均掌握在王又曾家族手中。

因為王氏家族同時控制了力霸集團屬下公司與中華商銀的董事會，因此在現行的公司法所允許的公司治理架構範圍內，王氏家族運用其在該些上市公司的董事會中佔多數的優勢，做出最有利於該家族的決策處置。

力霸公司治理失敗之概況與啟示

力霸集團公司董事會所聘僱的會計師傾向依集團利益出具財務報表查核意見。2002年~2005年嘉食化、力霸公司會計師均出具「無保留意見」，會計師簽證出具的財務報表，無法忠實表達力霸集團實際的財務狀況。

這是同一家族控制上市公司與金融機構的結構性問題的自然結果。其癥結並不但在於該些上市公司(包括銀行、保險、與證券公司)沒有依現行公司法的規定執行「公司治理」，而且現行公司法中的「公司治理」制度對該些家族控制的上市公司失效(the failure of corporate governance)之故。

安隆及力霸事件之啟示

安隆公司治理失敗乃促使全世界重新思考公司治理之改革。。

美國國會在2002年7月提出沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act, SOX)，對會計師的獨立性做進一步之規範。

力霸公司治理失敗乃促使台灣產官學對台灣之公司治理理論與實務之探討。

如經理人員有道德危機，完備之公司治理機制也不能達到其目標。

152家危機下市企業，總資產1.43兆工商時報

檢視從1982年至今的259家下市櫃公司? 有152家是因為財務危機、與經營不善而下市，其餘107家為非危機下市，包括被合併的公司。

152家財務危機下市企業中，下市公司74家、下櫃公司78家。產業別以電子業居多，有45家、建材營造業23家，紡織、食品、鋼鐵則各有15、14、13家。總計這些公司下市前一年的總資產為1.43兆台幣、資本額近5,000億台幣，所牽連的投資人數規模龐大。這一堂彙整152家危機企業而成的「下市失敗學」價值超過1.4兆台幣，堪稱是目前亂世中，台灣最昂貴的一門EMBA課程。

公司走向衰敗的5大警訊

全球企業破產率飆升，倒閉家數將暴增三五％，全球經濟環境就像「企業墳場」。

即使是不可一世的世界級巨人，也難逃傾頹命運。雷曼兄弟、美林銀行、AIG、通用汽車……一一倒下。百年才長成的業界巨人，不過兩年，灰飛煙滅。

怎樣知道自己在衰敗？

管理大師柯林斯花了五年深入研究十一家大企業衰敗的案例，歸納出企業衰敗的五大階段。

第一階段：驕傲自滿、停止學習

柯林斯直言，很多成功企業往往誤以為會成功，是因為自己很厲害。卻忘了，此時的成功可能只是大環境或運氣幫了忙。

華碩前年底推出破壞式創新產品Eee PC，在市場大放異彩，被美國《BusinessWeek》票選為年度最熱門科技產品之一，創辦人施崇棠還受邀前往哈佛商學院分享成功經驗。

2008年第四季，華碩出其不意碰上公司創辦十九年來首度虧損，損失將近三十億台幣。

鑽研台灣科技產業的交通大學管理科學系教授朱博湧分析，成功企業通常會陷入成功慣性：即使外在環境改變，仍一再重複過去成功的模式。以優異研發能力起家、成功的華碩，就是一個典型。

第二階段：缺乏自律、盲目擴張

大公司光環黯淡的主因，並非他們滿足現狀、不願創新，而是過度擴張。

在台灣商業史上，威盛電子是眾多因過度擴張而飽嘗苦果的企業之一。1999年，獨霸全球晶片市場的英特爾，大意犯下一連串錯誤，威盛趁勢推出PC 133晶片組，橫掃四成市場佔有率，躍升為全球第二大晶片組製造商。

一炮而紅的威盛，順勢擴張，將觸角延伸到手機、光儲存、網路晶片等事業，員工人數瞬間增加三倍。好景不常，侵權、竊取商業機密官司接踵而來，威盛連續兩年共虧損六十六億台幣，從此盛況難再。威盛一度被打入全額交割股。

第三階段：無視危機、輕視風險

企業領導人一定要誠實面對，並時刻注意三組數字 — 毛利、流動比率和負債淨值比，才能覺察自己是否已進入導致衰敗的第三階段。

任何一組數字出問題，都意味即將有風暴產生。柯林斯團隊研究的十一家殞落大企業中，在掉進第四階段之前，毛利、流動比、負債淨值比，至少有一項顯現負面訊號。

天喜旅行社就是因為疏忽財報警訊，2008年底日幣巨幅升值，匯損讓郭正利慘賠一億。2009年五月，天喜跳票，觀光局勒令停業，員工人數從兩年前540人，縮編到現在僅有52人。天喜的衰敗，並不在於產品出了問題，而是太輕忽財務報表。過去二十年，創辦人郭正利從不看財務報表，在公司賺錢時，也從不曾找財務專家做財務規劃，只是把現金全部投資在房地產，「手上沒現金，一需要週轉，就出了問題，」郭正利坦言。

第四階段：盲目拯救、亂抓浮木

2005年，明基併購西門子手機部門，希望借此一舉將 BenQ 品牌推上國際。

一年下來，明基帳面虧損367億台幣，銀行負債從265億驟增到420億，公司市值下跌40%。董事長李焜耀痛苦但明快地決定，不再投資西門子。明基退守代工市場，曇花一現的品牌夢，宣告結束。

一位管理學者分析，明基太過自信，相信自己的研發與設計能力。但是，明碁的產品品質與國際管理能力，都趕不上公司擴張速度。為了打品牌，明基抓到的「救星」，就是併購。最後證明，這個救星不但沒有救起明基品牌，甚至回過頭重創明基的經營根基。

第五階段：無足輕重、走向衰敗

宏碁是台灣企業由第五階段反敗為勝的經典代表。八○年代末期，為了進入美國市場，宏碁展開一連串併購。併購不但徹底失敗，更讓宏碁元氣大傷。

三十年內，宏碁從一家岌岌可危的本土電腦廠商，搖身一變為年營收七千億台幣、全球第二大筆記型電腦廠商。

四年前被施振榮聘任為標竿學院院長的朱博湧透露，宏碁是跌到第五階段，才徹底改變思惟。不再迷信過去成功的垂直整合模式，將所有重資產的事業（代工）切割出去，只留下成長最快的輕資產（品牌）。

企業財務危機的驚訊

一個企業如果處於

1 產銷脫節、銷售額和銷售利潤明顯下降，

2 應收賬款大幅增長，